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企业并购培训

时间:2018-05-16 10:17:57  来源:  作者:

原标题:企业并购培训CU5概念股票网

随着经济全球化的不断深入发展,企业并购越来越广泛,成为企业扩大经营规模,增强经营实力,促进自身发展的一种重要手段。通过并购,企业可以扩大经济发展规模,提高经营水平,增加企业利润,在全球范围内实现产业分工的整合,从而使产业增强自己的领导地位。同时,企业并购也有利于企业提高自身的经济管理水平,面对挑战,使企业获得新的发展。但是从目前企业并购的发展状况来看,并购仍然是风险较高的一项活动,并购企业的失败几率较一般企业更高,因此,加强企业并购财务风险研究对于促进企业健康稳定发展具有重要意义。CU5概念股票网

一、企业并购的概念CU5概念股票网

并购指的是企业间的兼并和收购行为,企业法人基于等价有偿、平等自愿的前提,以一定的经济方式来获取其他法人产权的行为,并购是企业有效运营和管理资本的一种重要形式。企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。CU5概念股票网

二、企业并购的动因CU5概念股票网

1、扩大生产规模,提高经济效益。企业通过并购的方式可以扩大生产规模,更便于形成能减少单位成本,增加经济收益的规模经济。CU5概念股票网

2、发挥协同效应,增强竞争优势。在充分了解被并购企业的竞争优势后,通过并购达到双方企业竞争优势互补的目的,形成新的竞争优势,从而达到“1+1>2”的效果。CU5概念股票网

3、克服行业进入壁垒,开拓新的市场。以并购的形式可以相对容易地进入新领域,便于克服贸易壁垒,开展新的业务,开发新的市场,提高市场份额。CU5概念股票网

4、实现多元化发展,降低自身风险通过并购,企业可以实现快速扩张和实行多元化经营。一方面能够降低企业自身面临的风险,另一方面还可以在一定条件下增强企业核心能力的稳固性,同时降低企业收益的不稳定性,以实现提高竞争优势的目标。CU5概念股票网

三、企业并购的准备阶段CU5概念股票网

一般企业并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段,其一般操作流程如下:CU5概念股票网

(一)并购的准备阶段CU5概念股票网

在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。CU5概念股票网

并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。CU5概念股票网

并购的外部法律环境 尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。CU5概念股票网

目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言,以下事项须重点调查:CU5概念股票网

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准,非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准,如果并购一方为外商投资企业,还必须获得外经贸主管部门的批准)。CU5概念股票网

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。CU5概念股票网

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。CU5概念股票网

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。CU5概念股票网

5、目标公司的人力资源状况。主要包括:目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。CU5概念股票网

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。CU5概念股票网

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容:准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。CU5概念股票网

(二)并购的实施阶段CU5概念股票网

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。CU5概念股票网

谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款(未经买方同意,卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料,卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产,以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。CU5概念股票网

签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程,通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改,最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款:CU5概念股票网

1、并购价款和支付方式。CU5概念股票网

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款,内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款,也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。CU5概念股票网

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后,可能需要等待政府有关部门的核准,或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等),或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认,所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件,当所附条件具备时,并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效,在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限,比如,双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准,等等。CU5概念股票网

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起,双方一般会约定当卖方履行何种义务后,买方支付多少比例的对价。CU5概念股票网

5、资产交割后的步骤和程序。CU5概念股票网

5、违约赔偿条款。CU5概念股票网

6、税负、并购费用等其他条款。CU5概念股票网

履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为,包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段:合同生效后,买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权,之后,买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款,尾款支付结束后,并购合同才算真正履行结束。CU5概念股票网

(三)并购整合阶段CU5概念股票网

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括:CU5概念股票网

1、目标公司遗留的重大合同处理;CU5概念股票网

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;CU5概念股票网

3、目标公司内部治理结构整顿(包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);CU5概念股票网

4、依法安置目标公司原有工作人员。CU5概念股票网

公司并购是风险很高的商业资产运作行为,操作得当可能会极大提升资产质量,提高企业的竞争力,带来经济收益,操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此,公司在决定采取并购策略进行扩张之前,一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中,一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤,将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。CU5概念股票网

四、企业并购课程CU5概念股票网

企业并购课程教学大纲CU5概念股票网

模块一 投资战略(3天)CU5概念股票网

第1天:《宏观经济解读》CU5概念股票网

(1)、宏观经济形势分析CU5概念股票网

(2)、国家经济增长的“四种模式”CU5概念股票网

(3)、企业生存发展的“两种模式”CU5概念股票网

第 2 天:《产业战略分析》CU5概念股票网

(1)、产业战略分析的思路与工具CU5概念股票网

(2)、产业战略分析的核心内容CU5概念股票网

(3)、经典产业战略布局事件剖析CU5概念股票网

第 3 天:《投资战略规划与决策分析》CU5概念股票网

(1)、制定清晰的投资战略方向CU5概念股票网

(2)、投资计划与可行性分析CU5概念股票网

(3)、目标企业的选择决策CU5概念股票网

模块二 并购实务(5天)CU5概念股票网

第 4 天:《并购重组中的估值与定价》CU5概念股票网

(1)、候选公司与准备工作CU5概念股票网

(2)、企业价值与股权价值的定量分析CU5概念股票网

(3)、构建并购模型CU5概念股票网

(4)、杠杆收购CU5概念股票网

四、杠杆收购CU5概念股票网

第 5 天:《投资并购中的交易结构设计》CU5概念股票网

第 6 天:《企业并购法律要点与风险防范》CU5概念股票网

第 7 天:《并购重组中的税务筹划》CU5概念股票网

第 8 天:《并购融资策略与实务创新》CU5概念股票网

模块三 并购整合(2天)CU5概念股票网

第 9 天:《并购整合管理与退出规划》CU5概念股票网

(1)、整合成败的关键因素分析CU5概念股票网

并购整合失败的原因分析CU5概念股票网

并购整合成功的最关键因素CU5概念股票网

(2)、并购后的整合管理CU5概念股票网

业务流程整合CU5概念股票网

财务整合CU5概念股票网

文化整合CU5概念股票网

人力资源整合CU5概念股票网

(3)、并购退出规划CU5概念股票网

(4)、杠杆收购CU5概念股票网

第 10 天:《投资并购经典事件剖析》CU5概念股票网

五、企业并购重组的主要风险CU5概念股票网

战略决策风险。合理的并购重组战略决策,是降低风险的关键。企业并购重组是一项重要且长期的投资,企业并购重组活动需要企业投入大量精力和资金。如果企业的并购重组过于盲目,势必会导致企业经营风险的加剧,甚至影响到企业的正常经营秩序。目前,国内外并购重组失败案例比比皆是,一些企业在并购前期缺乏严谨的决策风险评估,导致企业在并购过程中出现资金链断裂等问题,最终影响到企业的资金结构,甚至使企业破产、倒闭。CU5概念股票网

文化差异风险。文化差异风险非常容易被企业忽视。企业之间的并购,不仅是资产上的合并,也是文化之间的融合。双方并购重组后,必须形成统一的发展目标和价值观,才能够真正满足企业的实际发展需求。然而,一些企业在实施并购重组战略的过程中,往往过于重视有形资产的合并,忽略了企业文化之间的差异,也缺乏必要的文化统一策略和方法。久而久之,文化之间的不同最终给企业经营发展制造了诸多障碍。CU5概念股票网

信息不对称风险。知己知彼,百战不殆。企业并购之前,只有对并购对象进行全面了解和掌握,才能够有效抑制并购风险。许多大型企业的并购出现问题,很大程度上是因为信息收集不完全。虽然一些企业通过各种渠道获取了大量目标企业信息,但是缺乏对信息真实性的判断和评估,从而导致企业并购风险的加剧,最终出现并购失败的结果,给企业造成巨大经济损失。CU5概念股票网

市场缺陷风险。 经过多年经济发展,国内并购市场越来越火热。但是,相关市场机制并不完善,企业并购基础还不稳固,无法为企业提供可靠的并购条件,这无疑也加剧了企业的并购风险。在缺乏全面评估和分析的情况下,如果企业擅自通过买入股份的方式开展并购活动,不但无法成功掌控并购企业话语权,还会导致企业深陷不利的发展困境当中。CU5概念股票网

并购财务风险。企业在并购过程中会面临财务风险。并购财务风险主要来源于价值评估、融资风险和支付风险。比如,企业在并购过程中必须持续不断投入大量资金,如果企业自有资金紧张,就必须采取一定的手段进行融资,以满足并购资金需求。而在融资上,企业就需要一套完善的融资计划,避免融资风险过高而影响到企业的经营秩序。CU5概念股票网

六、企业并购案例CU5概念股票网

2017年7月10日,融创中国和万达商业联合发布重大公告,融创将以总代价631.7亿元人民币收购万达13个文旅项目91%的股权和76个酒店项目。双方约定,交易完成后,文旅项目的规划开发运营依旧由万达负责管理,仍沿用万达名称。酒店项目按原合同执行直至合同期满。双方将在多个领域进一步合作。双方同意将在7月31日前签订详细协议,尽早完成收付款和有关交割工作。CU5概念股票网

2017年7月19日,富力地产加入,三方在北京正式签订战略合作协议。万达增添烟台万达酒店为第77个酒店项目,并将77个酒店项目作价199.06亿元转让给富力地产,13个文旅项目的91%股权仍以438.44亿元人民币转让给融创房地产集团,交易总金额637.5亿元。与7月10日所签协议相比,增加富力地产作为交易方,但是交易标的和交易总金额变化不大。至此,号称“世纪并购”的内地房地产的最大并购案告一段落。CU5概念股票网

随着时代的进步以及市场经济的发展,全球化已然成为一种事实,而非趋势,在这样的时代背景之下,企业并购现象越来越多。在我国,并购的发展也越来越普遍,目前国企改革的热潮下很多企业通过并购来扩大企业的发展规模,提高经营效率,优化产业结构,实现更好的发展。但是就目前国内外的并购案例来看,企业并购的失败率仍然较高,风险较大。高顿财税学院5月16-17,5月22-23,6月21-22,6月26-27税务专家带来《企业并购与整合》课程分享,6月起,高顿财税学院《投资并购总监高级研修班》正式开启,助力企业并购降低失败率,降低风险。CU5概念股票网

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